8月19日,证监会接连发出3张警示函,对武汉科前生物股份有限公司、保荐机构招商证券、保荐人林联儡、康自强,同步发出了警示函。从中可以看出,注册制对参与各方厘清责任明确罚则。注册制下的发行上市审核坚持以信息披露为核心,力求把真实公司呈现在市场面前。这首先要求发行人“讲清楚”,同时要求中介机构“核清楚”。严明的罚单落地也将加速保荐机构和保荐人经营理念的转变,加深各方对规则的理解。

  保荐过程“未发现”问题和风险要担责

  根据处罚决定,招商证券在保荐科前生物(下称“发行人”)的过程中,存在两个“未发现”和一个“未揭示”。

  一是未发现发行人在2016年至2017年期间通过列支研发费用或其他费用将资金从发行人账户最终转到财务总监个人卡用于发放部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用。

  二是未发现发行人员工李名义是经销商金华康顺的实际经营者。

  三是在首次提交的发行人申报材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业绩波动风险等方面问题。

  证监会称,这反映出招商证券内部控制制度存在薄弱环节,责令该公司对内控制度存在的问题进行整改,并将整改情况的报告报送证监会。

  同时,保荐代表人林联儡、康自强违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定,证监会也对保代采取了同样的出具警示函的监管措施。

  在审核制下,证监会和发审委在一定程度上通过审核行为,为拟上市公司提供了信用背书。但在更市场化的注册制中,中介机构和发行人承担最主要的责任。

  IPO路上违规 公司、券商、保代都不能免责

  注册制试点以来,监管积极推动市场主体“尽职归位”。科创板注册制被否第一单中,证监会“一口气”出具3张警示函。因在恒安嘉新科创板IPO过程中存在信息披露前后不一致且有实质性差异问题,恒安嘉新和保荐机构中信建投证券以及刘博、王作维两名保荐代表人均收到了罚单。

  就在今年7月,由于擅自删减招股说明书内容,柏楚电子收到了罚单,作为保荐券商的中信证券及其两名保荐代表人也同时被证监会出具了警示函。

  不难看出,在信息披露为核心的注册制下,监管层对上市公司及其中介机构的信息披露要求又提升到了新的高度。注册制改革,是市场化的改革。中介机构的勤勉尽责,是市场化改革成效的重要基础和保障。自制度设计之初,注册制就一直强调压严压实中介机构责任。

  新证券法压实了中介机构“看门人”的法律职责,主要通过加大违法违规处罚力度,倒逼中介机构提高自律水平。8月18日,《最高人民法院关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见》(下称《意见》)发布实施,进一步强化了中介机构的司法责任。《意见》要求,准确把握保荐人对发行人上市申请文件等信息披露资料进行全面核查验证的注意义务标准,在证券服务机构履行特别注意义务的基础上,保荐人仍应对发行人的经营情况和风险进行客观中立的实质验证,否则不能满足免责的举证标准。

  资本市场注册制的全面推行是大势所趋。在此背景下,对信息披露提出更高要求,中介机构更应切实履行起对于信息披露内容的客观、专业核查责任,这些是中介机构作为“看门人”的应有之责。

  监管“动真格”给整个证券行业敲响了警钟,从严态势将成为今后资本市场监管执法的常态化举措。

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