一文读懂科创板

  一、 科创板背景

  宏观上说,科创板的设立有三重意义。一是出于落实创新驱动发展和科技强国战略、推动高质量发展的需要,二是加快上海建设国际金融中心步伐,三是通过“注册制”等制度改革,推进我国资本市场改革,丰富直接融资渠道。

  从市场构成看,科创板上市企业多为处于有发展潜力的、处于成长期的科技公司。科技创新具有投入大、周期长、风险高等特点,离不开长期资本的引领和催化。资本市场对于促进科技和资本的融合、加速创新资本的形成和有效循环,具有至关重要的作用。这些年,中国资本市场在加大支持科技创新力度上,已经有了很多探索和努力,但囿于种种原因,二者的对接还留下了不少“缝隙”。很多发展势头良好的创新企业远赴境外上市,说明这方面仍有很大提升空间。设立科创板,为有效化解这个问题提供了更大可能。

  从市场发展看,科创板是试行“注册制”等资本市场基础制度改革创新的“试验田”。证监会已明确,科创板是资本市场的增量改革。增量改革可以避免对庞大存量市场的影响,而在一片新天地下“试水”改革举措,快速积累经验,以增量改革助推存量改革。此次明确在科创板试点注册制,既是呼应市场需求,又有充分法律依据。注册制的试点有严格标准和程序,在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节会更加注重信息披露的真实全面、上市公司质量,更加注重激发市场活力、保护投资者权益。在科创板试点注册制,可以说是为改革开辟了一条创新性的路径。

  从上海建设国际金融中心的角度看,科创板被称为“中国版纳斯达克”,在市场理念上,科创板强调以信息披露为核心的注册制改革,与国际主要金融中心如伦敦、纽约、新加坡等直接接轨;同时这一制度要求更严格、全面的信息披露和审核制度,对于完善金融法制法规、加大违法成本和监管执法力度等提出了更高的要求,对于加快完善金融法制体系,提升上海金融国际竞争力有深远意义。

  二、科创板大事记

  

科创板来了! 一文读懂科创板

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  图文来源:中国证券报

  三、科创板交易规则

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图文来源:中国证券报

    四、科创板打新攻略

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五、科创板企业浅析

  截至2019年6月12日,上交所共披露122家科创板受理公司,其中102家已问询,1家已中止。

  3家已提交注册,为天准科技、安集科技和微芯生物。3家科创板上市委会议已通过,为睿创微纳、华兴源创和福光股份。第三批、第四批、第五批、第六批、第七批及第八批科创板上会企业名单也已出炉,分别如下:

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图文来源:中信建投(行情601066,诊股)证券

行业分布方面:122家公司共涉及19个行业,其中计算机、通信和其他电子设备制造业的公司较多,为25家,其次为专用设备行业23家,软件和信息技术服务业23家,医药制造业16家。

地域分布方面:注册地在北京的公司目前最多为26家,其次为江苏21家,上海18家,广东17家。

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图文来源:中信建投证券

    收入方面:2018年68家公司收入在5亿以下,24家公司收入在5-10亿之间,27家公司收入在10-50亿,3家公司收入超过100亿,为传音控股(226亿元)、中国通号(400亿)和天合光能(251亿)。122家公司2018年平均实现收入14.21亿元。

    归属于母公司净利润方面:2018年81家公司归母净利润在1亿以下,37家公司在1-5亿之间,3家公司在5-10亿,分别为澜起科技(7.37亿)、传音控股(6.57亿)和天合光能(5.42亿)。1家公司超过了10亿,为中国通号(34.09亿)。122家公司2018年平均实现归母净利润1.29亿元。

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图文来源:中信建投证券

  研发占比方面:2018年73家公司研发费用占收入比小于10%,35家处于10-20%之间,11家处于20-30%之间,3家公司研发占比超过30%,为虹软科技(研发费用1.49亿,占收入32%)、金山办公(研发费用4.28亿,占收入38%)和泽Z制药(研发费用1.37亿,占收入比10471%)。

  募集资金方面:122家公司合计拟募集资金1157.6亿元,平均募集9.5亿。其中92公司拟募集资金小于10亿,26家公司在10-30亿之间(包含天合光能30亿),3家拟募集资金在30-50亿,分别为优刻得47.5亿、传音控股30.1亿和华熙生物31.5亿。1家拟募集资金超过了50亿,为中国通号105亿。

  六、科创板问答

  1、问: 企业在科创板上市有什么信息披露要求?

  答:科创板试行注册制,在关注相关发行条件和上市条件的基础上,注册制将以信息披露为重点,更加强化信息披露监管,更加注重信息披露质量,切实保护好投资者权益。交易所着重从投资者需求出发,从信息披露充分性、一致性和可理解性角度开展审核问询,督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

  在发行上市审核中,将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时,关注发行上市申请文件及信息披露内容是否具有内在逻辑性,加大审核问询力度,努力问出“真公司”,把好入口关,以震慑欺诈发行和财务造假,督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。上交所在发行上市审核过程中,重点关注以下几个方面的信息披露内容:

  (一)发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求;

  (二)发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平;

  (三)发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性;

  (四)发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂,是否便于一般投资者阅读和理解。

  2、问: 如何理解试点注册制中要以信息披露为核心?

  答:(一)信息披露是资本市场的生命线。资本市场是三公市场,信息披露制度是市场运行的基础。强调注册制试点改革以信息披露为中心,正是要重构和夯实证券发行的制度基础。

  (二)信息披露监管为中心是《实施意见》的一条主线。《实施意见》对如何坚持以信息披露为中心,系统地提出了多维度要求。具体而言,强化信息披露监管被列为设立科创板并试点注册制改革的四大原则之一;明确要求精简优化股票公开发行条件,将发行条件中可由投资者判断的事项转化为严格的信息披露要求;要求交易所以“提出问题,回答问题”方式开展问询式审核,督促发行人完善信息披露内容,并判断发行人是否符合信息披露要求;在完善基础制度中,明确提出在持续监管环节全面建立严格的信息披露体系;对发行人、中介机构、控股股东及实际控制人等关键主体信息披露责任做了明确要求;在完善配套改革措施中,明确强化保荐人保证信息披露真实、准确、完整的监管要求,明确提出完善欺诈发行等信息披露严重违法行为的法律责任制度,更好地保护投资者合法权益。从这些规定看,设立科创板并试点注册制过程中,如何贯彻落实以信息披露为中心,要求是明确的、具体的、可执行的。

  (三)试点注册制中以信息披露为核心关键在“真正落实”。如上所述,《实施意见》已经将试点注册制过程中如何强化信息披露作为基本原则,从不同维度、不同环节提出要求。习近平前不久强调,要真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制。我们理解,强调的是真正执行、真正落实。要将信息披露为中心的要求,真正落实和执行到发行上市审核、发行承销定价、中介机构勤勉尽责、持续监管、投资者权益保护、配套法律责任制度完善等有机联系的不同层面中。可以说,是否真正落实以信息披露为核心,将成为试点注册制能否顺利推进、获得市场认可、达到预期目标的重要判断标准。

  (四)在发行上市审核环节如何落实以信息披露为核心。发行上市审核,是证券发行注册制的重要环节。在这个环节贯彻落实好以信息披露为中心,需要着重抓住如下四个方面:

  一是要持续精简优化发行上市条件,不断充实、完善并公布具体的发行上市审核标准。这个工作已经迈出了很大一步,科创板审核问答已经公布了两批。需要在不断总结审核实践的基础上,及时公开发行条件中“发行人具有直接面向市场的独立经营能力”之类原则要求的相关判断标准;动态评估已经公布的标准,是否存在不合理之处,是否真正体现了发行上市条件的包容性,是否成为一些优质企业被迫选择赴境外上市的卡口。

  二是要通过问询督促提高信息披露文件质量,主要是招股说明书的质量。要求说清企业的技术先进性、生产经营、业务模式、内部治理、风险因素等重大事项,让招股说明书成为投资者真正能够用于判断投资价值、做出投资决策、了解投资风险的信息披露文件。

  三是要努力通过审核问询问出一家真公司。主要是通过深入细致、刨根问底式的问询,通过一轮、二轮甚至多轮问询,通过压实中介机构的核查把关责任,公开审核问询内容等方面,督促发行人将信息披露义务和责任履行到位,特别是将企业经营、财务等关键事项的真实性落实到位。这样的问询,可能难以避免那些精心策划、隐藏很深的财务造假,但对欺诈发行能够起到相当的预防和震慑作用,至少在严格、公开的审核问询下,发行人和中介机构财务造假的难度有明显提升。

  四是实现交易所发行上市工作的高度公开。包括审核标准公开、审核过程公开、审核动态和结果公开,并推进审核中否决发行人发行上市申请的具体理由公开。通过公开,接受市场和社会监管,去除审核行政化色彩,增强审核工作的公信力和权威性。

  七、科创板潜在风险

  1、开板初期市场供求不平衡,加之投资者对于注册制等新的交易机制需要适应,不排除出现短期炒作、涨跌幅较大的情形。

  2、科创板上市企业多为中小型科技公司,其本身存在技术迭代快、投入周期长、不确定性大等特点,相对而言风险更高,需要投资者理性研判,更加关注信息披露。

  3、在试点初期,科创板制度创新需要经过时间和市场的考验,如磨合不畅,这也可能引发一些市场风险。

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